近日，*ST西源披露了拟收购“山西通炜选煤有限公司67%股权”的公告。值得注意的是，同日，*ST西源披露了宣布终止收购“洪洞县舜风煤业有限责任公司71.25%股权”的公告。而前后两个收购项目，*ST西源均通过全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司。最新拟收购标的公司，显示，最近一年又一期财报显示，净利润均显示亏损，今年上半年更是亏损超2000万元。

　　多花50万元

　　拟收购标的公司却持续亏损

　　10月18日，*ST西源披露了《西部资源(600139)关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权的公告》，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金人民币 1,250 万元，收购山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%股权。

　　股权结构上，自然人张文斌持有山西通炜 60％股权，自然人姚小爱持有山西通炜 40％股权，张文斌与姚小爱为夫妻关系，双方共同控制山西通炜。根据公告，收购完成后，广西南宁三山矿业开发有限责任公司持股67%，张文斌持股33%。

　　需要注意的是，同日，*ST西源披露了《西部资源关于全资子公司终止收购洪洞县舜风煤业有限责任公司71.25%股权的公告》。按照此前公告，根据公司战略发展需要，为促进公司业务的延伸，同意公司全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金 1,200 万元向自然人杨俊武先生收购其持有的洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称“舜风煤业”）71.25%的股权。

　　上述可见，前后两个项目的购买资金相差50万元，然而，后者的财报却令人大跌眼镜。根据公告数据，山西通炜最近一年又一期的净利润均显示为亏损，并且今年上半年亏损更是超2000万元。

　　根据公告，山西通炜选煤有限公司成立于2020 年 11 月 24 日，注册资金为5,000 万元人民币，营业期限为：2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日。经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件销售。

　　公告显示，山西通炜位于中阳县下枣林乡朱家庄村，各项手续齐全，采用 SKT-14 跳汰洗煤机，“跳汰+浮选”洗选生产工艺，生产能力为年入洗原煤 120 万吨。

　　公告提及，山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。为了增加企业利润，以及保证企业所生产产品的灵活性、多样性，也会有选择购买次精煤，经过二次加工按照实际需求比例进行配比，使产品在能达到客户要求指标的前提下，增加企业自身利润。

　　然而，从最近一年又一期的财报看，净利润却显示持续亏损。截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,742.23 万元，负债总额为 2,481.89 万元，净资产为 4,260.34 万元；2021 年度公司实现营业收入 1,292.62 万元，净利润为-249.62 万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）截止 2022 年 8 月 31 日，公司资产总额为 4,334.53 万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67 万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　针对此，上交所火速下发问询函。根据《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》，上交所要求西部资源说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性。同时，结合上述问题，上交所要求西部资源说明公司本次收购的主要考虑及合理性。

　　账面不足28万元

　　靠亏损标的公司翻盘？可能吗？

　　对于收购上述股权，*ST西源表示，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，煤炭清洁高效洗选技术开发与应用属于鼓励类产业。本次交易符合公司的发展战略，是公司积极布局煤炭洗选深加工业务的有效举措。本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　同时，*ST西源表示，本次股权收购交易完成后，三山矿业将持有山西通炜67%股权，并将导致本公司合并报表发生变化，山西通炜将纳入本公司合并报表范围，形成持续盈利能力，提升公司综合实力，有利于公司的长远发展。

　　看似美好的规划，到底能否实现？通过一家持续亏损的公司提升公司综合实力，可能吗？公开资料显示，西部资源持有三山矿业 100%股权，为三山矿业的控股股东、实际控制人。而三山矿业所拥有的金矿，暂未正式开展生产经营活动，其采矿权及探矿权证均已到期，续期工作仍在办理中。

　　另外，*ST西源2022年半年度报告显示，上半年营收仅4.59万元同比下滑99.94%；归母净利润-0.73亿元，上一年同期为-0.77亿元；归母扣非净利润为-0.08亿元，上一年同期为-0.15亿元。经营活动产生的现金流量净额为-0.08亿元。需要注意的是，报告显示，本报告期末，归属于上市公司股东的净资产为-5.60亿元，即资不抵债。

　　*ST西源表示，报告期内，公司原剩余持有的交通租赁 0.9%股权继续被法院强制司法划转，截至本报告期末，公司剩余的 2 家矿山子公司，均暂未正式开展生产经营活动，公司已丧失收入来源。

　　为此，对于目前西部资源的状况，上交所在问询函中提及，“根据公司公告，收购协议生效之日起 5 个工作日内，你公司向交易对方支付总价款的 28%，工商变更登记手续办理完成之日起 10 个工作日内，向交易对方支付总价款的 52%，金额共计 650 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，你公司货币资金余额仅为 27.72 万元，资产负债率为 219.19%。”

　　对于，上交所向西部资源提出如下质疑：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）短期内支付大额交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　（图片来源：巨潮资讯网、上交所）