“结合发行人控制权较为集中及较多实际控制人近亲属在发行人处持股和任职等情况，说明发行人公司治理及内控控制的有效性，发行人为防范实际控制人不当控制、保护中小投资者利益拟采取的措施及有效性。”这是上海证券交易所对威邦运动科技集团股份公司（以下简称“威邦运动”）IPO问询函中的一个关键问题，因为威邦运动实控人陈校波合计控制该公司91.50%的股权。

　　近日，威邦运动在上交所更新了上市申请审核动态并回复了审核问询函，包括“历史沿革、客户集中度、收入、市场、关联方与关联方交易、资金流水核查”等21个问题。

　　其中，备受市场关注的还是历史沿革、客户集中度、关联方与关联方交易以及资金流水核查等问题。

　　实控人风险如何防范

　　威邦运动成立于1995年，注册地为浙江金华，公司实际控制人是陈校波，主营业务是“地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。其中，地上泳池核心配件和充气运动产品核心配件主要是销售给国内客户后由客户自行负责出口，户外运动产品主要是直接出口销售给国外客户。”

　　招股说明书显示，陈校波出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，第十一届、第十二届浙江省政协委员，金华市人大代表、人大常委会委员。1987年9月至1993年9月于浙江温州经商；1993年10月至1995年5月，任浙江磐安兴邦塑料厂经理；1995年7月至2019年11月，历任威邦实业董事、执行董事兼总经理；1999年10月至今，历任威邦科技总经理、董事长；2004年11月至2015年10月，任嘉立德运动董事长兼总经理；2007年8月至今，历任威邦机电董事长兼总经理、执行董事；2019 年12月至2022年1月，任威邦有限执行董事；2022年2月至今，任威邦运动董事长、总经理

　　2023年5月18日，威邦运动发布首次公开发行股票招股说明书（申报稿），公司拟募资16亿元，分别投入到新建扩产项目、技改升级项目、研发中心建设项目、营销体系及品牌推广建设项目及补充流动资金，保荐机构为国泰君安(601211)证券。

　　本次发行前，陈校波直接持有威邦运动27.00%的股权，并通过其控制的浙江威邦控股有限公司（以下简称“威邦控股”）间接控制威邦运动58.48%的股权、通过其控制的金华鑫邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫邦合伙”）间接控制威邦运动2.63%的股权、通过其控制的金华富邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富邦合伙”）间接控制威邦运动3.40%的股权，合计直接或间接控制威邦运动91.50%的股权。

　　“由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。”威邦运动在招股说明书中提示了“实际控制人控制风险”。

　　上海证券交易所在首轮问询中也明确要求威邦运动说明“公司治理及内控控制的有效性，发行人为防范实际控制人不当控制、保护中小投资者利益拟采取的措施及有效性”问题。

　　对此，威邦运动的回复是“控制权较为集中及实际控制人近亲属在发行人处持股和任职的情形不影响发行人公司治理及内部控制的有效性”，同时还表示，公司“为防范实际控制人不当控制、保护中小投资者利益拟采取的措施合法有效。”

　　除此之外，威邦运动存在“较多实际控制人近亲属在发行人处持股和任职等情况”，例如陈校波的配偶郑晓红、弟弟陈校伟、妹妹陈蝶蝶、妹夫陈良平以及儿子陈嘉耀、女儿陈梦园、陈梦华分别直接或间接持有威邦运动的股权；同时，陈校伟在威邦运动担任董事兼副总经理职务，近亲属陈蝶蝶、亲属陈良平在威邦运动的控股子公司处任职。

　　对此，威邦运动在回复上交所问询时表示，陈校波近亲属在公司董事会任职不影响发行人董事会的有效运行，同时，陈校波近亲属未在公司监事会任职。“其余副总经理、财务负责人、董事会秘书均非实际控制人的近亲属。”

　　实际上，陈校波和陈校伟兄弟曾占用过威邦运动的资金。

　　招股说明书显示，威邦运动曾向陈校波及其兄弟陈校伟拆出的资金主要用于陈校波及其家庭成员的房屋购置、家庭消费、投资支出等。报告期内合计拆出金额17677.26万元，其中包括配合银行存款要求进行的资金往来金额合计9900.00万元。

　　除此之外，陈校波及陈校伟对威邦运动的资金占用发生额共计7777.26万元。

　　高额的资金拆借，引发了坏账风险。在2020年，威邦运动的坏账准备主要来自陈校波、陈校伟，分别为1545.32万元和618.69万元，占当年坏账准备的80%以上。

　　如何防范控制人风险，或许是威邦运动IPO必须重点关注的问题之一。

　　营收主要依赖于荣威国际

　　2020年到2022年，威邦运动实现营业收入分别为16.57亿元、31.88亿元以及23.00亿元，实现净利润分别为3.16亿元、4.49亿元以及3.73亿元。

　　目前，威邦运动在支架地上泳池核心配件市场上占据主导位置。2021年，公司在全球支架地上泳池核心配件（不包含泳池衬垫）市场份额占比达到 50.20%，是全球市场占比最大的支架地上泳池核心配件生产商，具有行业代表性。

　　但是，威邦运动有一个最大的问题就是客户集中度较高。

　　招股说明书显示，威邦运动的主要客户包括荣威国际、明达实业、GCI 等知名企业。2020年至2022年，威邦运动前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.73%、97.58%和98.19%，其中向荣威国际控股有限公司（以下简称“荣威国际”）销售占比分别为70.13%、77.94%和79.04%。

　　客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响，威邦运动也在招股说明书中表示出了担忧，“尽管主要客户为业内知名企业，经营业绩和信用良好，同时发行人与主要客户之间形成了稳定、可持续的合作关系，被替换的风险较低，但如果未来主要客户的经营情况发生变化或公司提供的产品未能达到客户要求，从而降低对发行人产品的采购，将可能对发行人的盈利能力与业务发展造成不利影响。”

　　根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-17客户集中”的内容，“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。”

　　关于对荣威国际是否构成重大依赖，前五大客户集中的合理性，威邦运动表示，存在来自单一客户主营业务收入贡献占比超过50%的情形，构成对荣威国际的重大依赖，该情形属于因特殊行业分布导致的客户集中，对公司不构成重大不利影响。

　　但是，威邦运动在回复问询函中解释到，主要是由于下游地上泳池行业具有较高的集中度，与行业经营特点一致。根据头豹研究院的数据，全球地上泳池市场主要由荣威国际、INTEX 两家头部企业主导。2021 年，荣威国际、INTEX 的市场占有率分别为 51.60%、24.80%，两家企业合计占据约 75%的市场份额，行业集中度较高，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。“因此，发行人客户集中度高具有合理性。”

　　实控人兄弟曾占用公司资金

　　另外，关联方与关联方交易问题也是上交所问询函中提到的问题之一。

　　2020年至2022年，威邦运动发生的重大关联交易系与上海高谷、耀嘉国际的货物销售业务，报告期各期的发生金额分别为 29,860.20 万元、35,533.94 万元和 0.00 万元，占各期营业收入比例分别为 18.02%、11.15%和 0.00%。

　　其中，上海高谷是陈校波全资控制的公司。2020年至2021年，上海高谷向威邦运动子公司厦门欣众达采购马达等产品，产品最终销售给荣威国际南通厂区。

　　上交所在问询函中要求威邦运动说明公司“主要关联交易的背景、内容及金额，与发行人主营业务之间的关系，交易的必要性、公允性、合理性及合规性；说明是否存在资金流向发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、客户、供应商的情形，是否存在体外资金循环及利益输送的情形。”

　　很明显，未来，威邦运动若不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度、关联交易占比持续提升，可能存在相关关联交易对公司独立性及持续经营能力产生不利影响的风险。

　　对此，威邦运动的回复是“经核查报告期内发行人及其实际控制人、董监高的银行流水，发行人对上海高谷和耀嘉国际的应收款项及关联方资金占用款项均已收回，不存在资金流向发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、客户、供应商的情形，不存在体外资金循环及利益输送的情形。”

　　在实控人控股权过高、过于依赖第一大客户、关联交易以及实控人曾占用公司资金的诸多问题下，威邦运动IPO之路将何去何从？