华天酒店(000428)又要卖资产了！这次拟被出售的资产为华天酒店控股子公司之控股子公司11%的股权，交易挂牌价为 767.68 万元，目前交易意向方为该标的公司的另一股东。值得质疑的是，华天酒店近年来屡屡出售资产背后，是其2014年度至2022年度连续九年归母扣非净利润为亏损，而期间，其归母净利润却以“间隔年”、在当年度大额的非流动资产处置获得的收益的“帮助”下“侥幸”转正，在2014年度至2021年度循环于“亏损一年盈利一年”的模式下。

　　值得注意的是，华天酒店2022年度归母净利润为亏损，而从今年前三季度来看，华天酒店归母净利润亏损0.96亿元，归母扣非净利润亏损1.17亿元。如此看来，临近年末，华天酒店此番再次出售旗下资产，是否有意将整体盈利“扶正”？对于这一猜测，其实，深交所曾在2017年度曾提出过质疑“是否存在年末突击进行利润调节的情形”？

　　又一起资产出售、欲“帮助”盈利转正？

　　今年前三季度整体亏损将近一亿元

　　近日，华天酒店披露《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的公告》，显示，华天酒店拟转让控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称“华天投资”）的控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称“娄底华天”）11%股权，根据评估价值确定交易挂牌价人民币 767.68 万元，通过湖南产权交易所挂牌转让。

　　公告显示，目前交易意向方为娄底华天的另一股东即娄底市城市发展集团有限公司。根据公告，转让前，娄底华天的股权结构如下：华天(湖南)投资有限责任公司持股 60%，娄底市城市发展集团有限公司 40%。公开资料显示，娄底市城市发展集团有限公司的主要股东为娄底市城市发展控股集团有限公司，实控人为娄底市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　对于出售娄底华天11%的股权，华天酒店给出的理由是：逐步实现公司向轻资产运营的转型发展，同时优化公司的资产结构、资源配置和回笼资金，提升公司资产流动性和运营效率。根据华天酒店2023年前三季度报告，今年前三季度，其归母净利润、归母扣非净利润分别录得-0.96亿元、-1.17亿元。

　　从娄底华天最近两年又一期的财报来看，娄底华天已经处于连连亏损、资不抵债的状态，并且，还“欠了”不少华天酒店的钱。据华天酒店公开信息，娄底华天经审计2021年、2022年、2023年1-8月的净利润分别为：-2,439.88 万元、-2,736.48、-1,197.56万元，相应报告期末的净资产分别为：-7,799.87 万元、-10,277.46万元、-11,475.02万元。另外，据华天酒店2015年度、2016年度报告，娄底华天分别录得净利润：-0.29亿元、-0.25亿元。

　　连连亏损之余，该股权出售完成后，娄底华天还“欠”华天酒店一笔债。公告显示，本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。公司实际控制娄底华天期间为支持娄底华天日常经营发生的拆借款在本次交易完成后将被动形成财务资助，截至 2023 年 10 月 31 日，娄底华天存在应付华天酒店 26,171.15 万元拆借款。

　　需要注意的是，据公开数据显示，华天酒店因“内部往来”对娄底华天产生的应收款在2018年度—2022年度、2023年半年度各期期末的余额分别为：2.06亿元、2.70亿元、3.23亿元、3.71亿元、3.78亿元、3.83亿元，余额不断增长的同时，账龄也从1年内转为包括3-4年内。简而言之，对于华天酒店而言，其对娄底华天的拆借款“越滚越大”，并且预计收回的时间也越来越长。背后的原因与动机、以及合规性值得关注。

　　针对上述借款，华天酒店与娄底华天就上述应付拆借款制定了还款计划，约定在 2025 年 8月 31 日前清偿借款，具体时间为 2023 年 11 月底前娄底华天偿还 7,591.6 万元；2024 年 6 月 30 日前娄底华天偿还 4,936.34 万元；2025 年 8 月 31 日前娄底华天偿还 13,643.21 万元。

　　不过，连连亏损、资不抵债的娄底华天又拿什么来还？另外，尽管上述华天酒店出售娄底华天11%的股权后，娄底华天不再纳入公司合并报表范围，而是变成华天酒店控股子公司华天投资的参股子公司。不过，交易完成后，华天酒店控股子公司华天投资仍持有娄底华天49%的股权，将对华天酒店的投资收益产生影响。

　　另外，既然娄底华天持续将近三年资不抵债、持续亏损，华天酒店为何不直接出售全部股权、一次“剥掉”？背后的考虑又是什么？

　　根据公开数据，娄底华天酒店地下车库在2018年度-2023年半年度，均显示，该固定资产尚未办妥产权证书，原因为“因政策因素，暂无法审批”。

　　与此同时，于2013年成立的娄底华天，截至目前仍有在建工程。根据华天酒店2013年度-2023年半年度报告，娄底华天酒店工程在建工程的账面余额分别为：0.53亿元、1.13亿元、1.06亿元、1.07亿元、0.89亿元、0.81亿元、0.78亿元、0.77亿元、0.84亿元、0.84亿元、0.84亿元。

　　据华天酒店2022年度报告，娄底华天酒店工程为华天酒店通过“自建”的方式进行投资，截至报告期末累计实际投入金额为0.84亿元，项目进度为80%，预计收益为0.10亿元，而截止报告期末累计实现的收益为-0.25亿元。

　　成立已逾十年的娄底华天，其酒店工程为何至今进度只有80%？面对娄底华天的持续亏损，华天酒店为何还持续“向其借钱”，并且，面对娄底华天的持续资不抵债，华天酒店至今仍“不放弃”全部股权，背后的逻辑值得深究。

　　循环“亏损一年盈利一年”长达八年

　　盈利“扶正”当年资产出售屡“立功”

　　在华天酒店拟出售上述资产的同时，笔者注意到，自2014年开始截至2022年，华天酒店的归母扣非净利润持续录得亏损，分别录得：-1.21亿元、-2.03亿元、-2.84亿元、-6.46亿元、-3.45亿元、-2.57亿元、-5.46亿元、-3.55亿元、-3.59亿元；同期，归母净利润分别为：-0.99亿元、0.13亿元、-2.89亿元、1.09亿元、-4.78亿元、0.50亿元、-5.13亿元、0.84亿元、-3.11亿元。

　　需要指出的是，从2014年度—2022年度即连续9年，华天酒店的归母扣非净利润一直处于亏损状态，而归母净利润在2014年-2021年一直循环于“亏损一年、盈利一年”的“凑巧状态”。

　　而形成归母净利润“亏损一年、盈利一年”的“凑巧状态”，更为巧合的是，期间盈利当年，华天酒店出售资产所录得的非经常性收益可谓屡屡立下“战功”。即在2015年度、2017年度、2019年度、2021年度分别录得“非流动资产处置损益”为：2.41亿元（非经常性损益合计2.16亿元）、4.76亿元（非经常性损益合计7.55亿元）、2.83亿元（非经常性损益合计3.08亿元）、4.04亿元（非经常性损益合计4.39亿元）。

　　其中，针对2017年度、2019年度、2021年度的非流动资产处置损益的大增，华天酒店给出的理由分别为：北京世纪华天股权处置收益4.72亿元、湖北华天股权处置收益2.83亿元、长春华天公司及湘潭华天公司股权处置收益4.06亿元。

　　从上述华天酒店在2015年、2017年、2019年、2021年度的整体盈利“转正”背后，其实是得益于非经常性的收益，而其中又以相关股权出售的“贡献”最为明显。

　　如此巧合之下，华天酒店是否有意而为之？此举亦曾受到深交所的质疑。

　　2017年12月9日，华天酒店公告，公司通过公开挂牌竞价方式向湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）转让公司全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，股权交易价款人民币 54,000 万元。转让公司全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，股权交易价款人民币 54,000 万元。

　　2017 年 12 月 18 日，深交所披露在《关于对华天酒店集团股份有限公司的关注函》提出质疑：“你公司 2016 年年报显示，2016 年你公司亏损 2.89 亿元，其中北京世纪华天为你公司贡献净利润约盈利 338.26 万元，该子公司为你公司重要经营性资产。请你公司结合该子公司的经营情况，明确说明上述交易的背景、目的、必要性及商业实质，上述交易是否存在年末突击进行利润调节的情形。”

　　不过，华天酒店回复表示，根据前述，公司重资产向轻资产的转型战略从 2012 年即开始实行。本次交易从前期筹备、项目筛选，到具体选定落实，历时一年多的时间。公司在选定本次交易标的后，即进行了预公告。湖南省国资委于 2017 年 11 月 1 日下发《关于华天酒店集团股份有限公司转让北京世纪华天酒店管理有限公司 51%股权有关问题的批复》，同意公司转让所持北京世纪华天酒店 51%股权，股权转让通过湖南联合产权交易所公开挂牌，价格不低于备案评估值。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）第十三条规定，公司于 2017 年 9 月 28 日-10 月 31日、2017 年 11 月 3 日-11 月 30 日分别在湖南省联合产权交易所进行预挂牌和正式挂牌方式，全程严格按照相关交易规则进行，审议及审批程序到位，且公司及时进行了信息披露。结合公司此项交易的背景、商业实质和本次交易的审批及进展流程，公司实施本次交易，不存在年末突击进行利润调节的情形。

　　那么，按照华天酒店重资产向轻资产的转型战略始于 2012 年，如今，十余年时间已经过去，华天酒店的轻资产真的做到了吗？

　　截至华天酒店2023年三季度报告，截至2023年9月30日，华天酒店的合并资产总计50.06亿元，其中非流动性资产为40.68亿元（占合并资产比例为81.26%），固定资产为23.89亿元（占合并资产比例为47.72%，占非流动资产比例为58.73%）。

　　相比，截至2011年年底，华天酒店的合并资产总计55.17亿元，其中非流动性资产为41.25亿元（占合并资产比例为74.77%），固定资产为25.01亿元（占合并资产比例为45.33%，占非流动资产比例为60.63%）。

　　可见，华天酒店今年三季度末的非流动资产占合并资产比例、以及固定资产占合并资产比例相比2011年末更高了，从该角度来看，十多年过去了，华天酒店的“轻资产”显得“并不轻”。据华天酒店2022年度报告，固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

　　（图片来源：巨潮资讯网、深交所）