一家上市前分红逾3.6亿元，IPO募资5.6亿元的企业，上市的意义是什么？

　　近日，浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“欣兴工具”）披露了首轮审核问询回复，该公司拟在上交所主板上市，保荐机构为华泰联合证券。本次公开发行股票2500万股，占发行后总股本的比例为25.00%。此次拟投入募集资金5.6亿元，用于精密数控刀具夹具数字化工厂建设项目。

　　但是，在IPO前三年，欣兴工具累计分红达3.625亿元，占本次5.6亿元募资额的65%左右。

　　上交所对欣兴工具的巨额分红非常关注，同时该公司的历史沿革、实控人与公司治理、毛利率持续下降等问题也受到了关注问询。

　　历史沿革存在代持问题

　　三十多年前，即1992年10月，一家名为“海盐县六里北桥工具厂”（以下简称“北桥工具厂”，即欣兴工具前身）的企业在浙江海盐县成立，企业性质属“合作经营集体企业”，注册资本为4.14万元，但是股东仅有两人，分别是朱虎林与徐孝囡，各自持股50%。

　　不过，这家北桥工具厂仅存在不到两年就在1994年7月注销了，理由是在《关于进一步鼓励发展个体私营经济的若干意见》的政策背景下，“北桥工具厂的股东考虑注销北桥工具厂并重新设立私营企业，北桥工具厂的人员及设备物资全部转入私营企业。”

　　这样的历史沿革是否存在侵占集体企业资产的情况呢？对此，欣兴工具在招股说明书的解释是，“北桥工具厂设立时，限于历史环境和政策，存在挂靠为乡办集体企业的情况，其股东为朱虎林和徐孝囡，其中，徐孝囡出资部分系为朱虎林代持，实际最终出资人为朱虎林，出资不存在集体资产成分。”

　　但是，直到近三十年后，即2023年4月，也就是欣兴工具IPO之前，海盐县人民政府才出具《关于确认相关企业产权界定意见的批复》“确认海盐县六里北桥工具厂（欣兴工具前身）虽登记为‘集体所有制企业’，但均为个人出资，未涉及国有及集体资产投入，属于挂靠集体企业性质的私营企业”，由此可见完全是为了此次上市才出具的证明。

　　在北桥工具厂注销之后，1994年6月28日，一家名为“海盐县欣兴金属制业有限公司”（以下简称欣兴有限，亦是欣兴工具前身）的企业成立，工商登记的企业经济性质为“私营企业（有限责任公司）”，股权结构是朱虎林持股93.47%、徐孝囡持股6.53%。

　　三年后，即1997年3月，经过朱虎林的增资，欣兴有限注册资本达到51.80万元，股权比例变更为，朱虎林持股94.79%，徐孝囡持股5.21%。

　　更有意思的是，1994年6月至2003年4月，徐孝囡持有的欣兴有限及其前身欣兴金属的股权系代朱虎林名义持有，即徐孝囡在该段期间内仅为名义上的股东。

　　欣兴工具招股说明书显示，“徐孝囡为家庭主妇，无相关从业及投资经验，其基于与朱虎林之间的叔嫂关系，仅借用身份给朱虎林注册公司、持有股权，彼此充分信任，因此未签署代持协议及解除代持协议。”

　　2003年1月25日，徐孝囡将持有欣兴有限1.35%的股权以7000元的价格转让给朱虎林，将持有欣兴有限3.85%的股权以20000元的价格转让给姚红飞，并于2003年4月25日完成工商变更登记。

　　按照欣兴工具的说法，本次股权转让系朱虎林与徐孝囡解除代持关系，其中徐孝囡向姚红飞转让公司2万元出资系朱虎林和姚红飞家庭内部之间的财产分配。

　　控制权集中的家族企业

　　2021年11月，欣兴有限整体变更为股份公司，股权结构也变成了浙江欣兴控股集团有限公司（以下简称“欣兴控股”，系欣兴工具的控股股东）持股70%、朱冬伟持股12%、朱红梅持股6%、姚红飞持股6%、朱虎林持股3%、郁其娟持股3%，除此之外没有其他股东方持股。

　　资料显示，朱虎林与朱冬伟为父子关系，与朱红梅为父女关系，朱冬伟与郁其娟为夫妻关系，姚红飞与朱红梅为夫妻关系。

　　朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林、郁其娟于2019年8月20日签署了《一致行动协议书》，协商无法统一意见时，则一致同意以朱冬伟的意见作为一致行动的意见，并对各方具有约束力，各方需按该意见采取一致行动。

　　从公司治理角度来看，朱冬伟是欣兴工具董事长兼总经理、朱红梅是副总经理、姚红飞是董事兼副总经理兼董秘、朱虎林是董事、郁其娟是副总经理。

　　由此可见，朱冬伟家族可实际支配公司股份表决权的比例为100%，朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林、郁其娟为公司的共同实际控制人，属于典型的家族企业，存在控制权过度集中的风险。

　　上交所在审核问询函中要求欣兴工具说明“朱冬伟家族可实际支配发行人100%表决权股份的情况下，公司治理机制和内部控制的有效性，现有公司治理和内控机制能否有效防止实际控制人损害发行人利益的行为发生，是否可以有效保护中小投资者权益”、“实际控制人及亲属在公司担任的职务、任职期限、薪酬、任职的合规性，结合亲属履历、岗位要求和履职表现，说明是否胜任相关工作，是否存在利益输送；实际控制人亲属在公司任职是否影响公司治理的有效性，是否存在有效措施保证公司的规范运作”等问题。

　　对此，欣兴工具方面的解释是“发行人治理机制和内部控制有效；发行人已建立了完善的公司治理结构和有效的内部控制机制，能够有效防止实际控制人损害发行人利益的行为发生，能够有效保护中小投资者权益”，同时“发行人已建立防范滥用实际控制权、违规担保、资金占用等行为的相关措施并有效执行，并已充分披露实际控制人不当控制的风险”。

　　但是，在控股权过度集中、亲属担任公司高管的情况下，仅凭借内部控制机制能否真正做到“有效保护中小投资者权益”还是未知数。

　　上市前巨额分红

　　近期，一些上市前进行巨额分红的企业纷纷终止了IPO，实际上欣兴工具也存在此类问题。

　　2020年至2022年，欣兴工具的现金分红金额分别为1.7250亿元、1.50亿元和0.4亿元，累计分红金额为3.625亿元，要知道该公司过去三年的累计归母净利润也不过4.77亿元，等于是分走了净利润的近76%。

　　同时，欣兴工具此次的IPO募资额度为5.6亿元，3.625亿元的分红占到了募资额度的近65%。

　　对此，上交所在审核问询函中要求欣兴工具说明“持续现金分红的原因、合理性及相关决策程序，现金分红的去向及最终用途，是否存在资金体外循环情形”等问题。

　　欣兴工具的解释是“公司历次分红的资金来源均为日常经营所得积累，公司在充分考虑营运资金周转情况、长期投资计划、业务发展及整体财务状况等因素，结合股东对于资金需求的考虑，进行合理的现金分红，可以体现公司重视对股东的合理回报，有利于公司长期、稳定发展”，把过去三年近76%的净利润分走了反而“有利于公司长期、稳定发展”，这个逻辑能否说服上交所，说服市场投资者，还是一个疑问。

　　对于巨额分红之后，又募资5.6亿元去扩产，上交所要求欣兴工具说明“募投项目涉及产品与发行人现有产品的区别”。

　　对此，欣兴工具的回复是“历次分红未导致公司当期现金流的净流出，在未对公司持续经营能力产生影响的同时，满足了股东对合理投资回报的诉求，体现了公司重视对股东的合理回报。公司结合下游市场需求稳步增长、现有产能利用率饱和、订单充足、自身技术研发及储备等因素，通过实施本次募投项目以快速提高自身的盈利能力和市场竞争力，公司通过本次上市募集资金，具有其必要性及合理性。”

　　截至2022年底，欣兴工具的货币资金约2.75亿元，而银行借款为0，只有少量应付账款等负债，资产负债率仅有7.83%，上市募资的合理性与必要性明显存疑。

　　毛利率持续下降

　　欣兴工具是一家孔加工刀具生产企业，自设立以来主要从事孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务，但是从过去三年的业绩与毛利率来看，并没有突出的优势。

　　2020年至2022年，欣兴工具的营业收入分别为3.15亿元、3.85亿元和3.91亿元，2021年和2022年的营收增幅分别为21.97%和1.72%；归母净利润分别为1.34亿元、1.71亿元和1.72亿元，可见其2022年几乎没有增长。

　　与此同时，欣兴工具报告期内的毛利率分别为58.92%、58.57%和57.73%，而同行业可比公司的平均毛利率为 44.68%、45.89%、44.93%，明显高于行业平均水平，难道欣兴工具有什么独到之处吗？

　　因此，上交所在审核问询函中要求欣兴工具说明“各产品销售毛利率波动的原因及合理性、公司产品维持高毛利率且远高于同行业可比公司的合理性”等问题。

　　欣兴工具的解释是“公司产品系在部分同行业上市公司基础上进一步加工形成，整体产品附加值较高，公司所处的钻削刀具细分领域技术壁垒较高，市场竞争较为缓和，整体毛利水平较高，公司专注于孔加工刀具中的钻削刀具，持续进行工艺优化和产品创新，产品性能优异且品类齐备，在所处细分领域具有较为突出的市场地位，公司下游客户较为分散，以中小企业客户为主，同时，下游终端ODM客户自身对外销售公司产品时利润空间较大，公司与下游客户的议价能力较高，故公司在报告期内维持较高的毛利率水平且高于同行业上市公司具有其合理性。”

　　进一步加工就能带来更高的毛利率，这种说法似乎站不住脚，上交所与市场投资者能否采信尚是疑问。

　　控制权高度集中、上市前巨额分红、毛利率又明显高于同行水平，但公司资产负债率又不到8%，且没有银行借款，欣兴工具上市的目的是什么，或许只有朱冬伟家族最清楚。