相对品牌宣传上的争议，慕思股份报告期未为全部员工缴纳五险一金，以及被前经销商举报涉嫌偷税漏税，更有可能为其IPO增添变数。

雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

慕思床垫广告牌上的洋人形象，让许多人以为公司是一个国外品牌。

当前慕思健康睡眠股份有限公司（下称“慕思股份”）正在冲刺资本市场，连证监会也在“慕思股份申请上市的反馈意见”中好奇追问，广告海报上的外国老人与公司是什么关系，是否存在虚假宣传，与实际情况是否相符等。

除了上述问题，慕思股份报告期未为全部员工缴纳五险一金，被一名合作了13年的经销商实名举报涉嫌偷税漏税，以及存在大额分红、突击入股和关联交易的情形，为慕思股份此次IPO能否成功增加了不确定性。

中国企业扮演“洋品牌”

打开慕思股份官网，其英文名字为De Rucci，聘请法国知名设计师Maurice作为首席设计师。据公开消息，在早期的宣传中，慕思称“De Rucci”是法国慕思的品牌名，是法国设计师De Rucci创立的。

在广告宣传中，慕思也不断强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等元素，营造其法国血统、国际大品牌的感觉，甚至让消费者误以为是“洋品牌”。后来在媒体的质疑下，慕思股份在品牌宣传上不再提“源自1868”“来自1868的眷恋”“皇家”等概念了。

但慕思床垫的代言人，仍是一个偶尔叼着烟斗的神秘外国人形象，出现在各大机场、高铁站的广告牌上，有时候身旁是一张看起来很高级的慕思床垫。

巧妙的是，慕思从不解释照片里的人谁，究竟是不是自家创始人、设计师。不仅在国内，在国外，慕思广告上的人物形象也成了“最著名的不知道名字的名人”。英国卫报曾疑问，广告牌上那个表情严肃的男人是谁？

所谓的“表情严肃的人”，实际上就是慕思广告中的外国人形象，他名叫Timothy James Kingman。

根据招股书，2009年8月15日，慕思有限与 Timothy James Kingman 签订《协议书》，约定授权慕思有限使用带有其肖像的照片及其底片，使用期限为永久使用；Timothy James Kingman 不得向其他任何第三方直接或间接使用本协议所列许可照片，亦不得为任何商业用途之目的自行使用许可照片。

这一情况引起了证监会的注意，在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》的58个问询中，第26条追问道：请发行人进一步说明Timothy James Kingman的基本情况，与发行人产品的关系；发行人是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传。

根据媒体的报道，Timothy James Kingman的真实身份是一名“温文尔雅的深圳某大学外教”，慕思股份找到对方，拍摄照片并支付了1500美元的报酬。

而慕思品牌也非法国设计师创立，和“洋品牌”并无关系，而是一家地地道道的中国企业。

天眼查显示，慕思股份原名东莞市慕思寝室用品有限公司，创立于2004年，注册地址为广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号。主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售，公司核心产品是床垫。而根据招股书，其两位创始人王炳坤和林集永，均在中国出生且为中国国籍，两人合计直接和间接持有公司87.81%的股份。

在慕思股份公开的招股书中，“营销优势”一节称，公司以“老人形象”为品牌视觉锤，传递符合产品高端定位的专业、专注、工匠精神的直观印象，极具品牌辨识度。

在宣传上，除了用外国人形象刷屏，慕思股份还请了顶流明星李现代言，赞助中国女排等。公司在2018-2020年销售费用分别达到了9.8亿元、12.1亿元，11.05亿元，销售费用率分别占营 业收入的比例 30.73%、31.32%、24.82%，远高于同行业可比上市公司的约8%-14%。

据一些家居同行透露，床垫是没有特别技术含量的产品，慕思只是通过品牌打造出了高端形象。尽管如此，由于迎合了大众“贵就是好”的消费心理，慕思床上用品动辄卖出上万元的价格。

以其主要产品床垫、床架为例，2020年两类产品平均单价分别为2102.6元、3196.74元，但床垫、床架平均成本在2020年只有855.37元、1845.53元。某平台慕思旗舰店中，其主流产品价格均在6000元以上，最贵的过万元。

据招股书显示，慕思产品的毛利率接近50%。2018年至2021上半年，公司的毛利率分别为49.14%、53.49%、49.28%和 45.61%。

可以发现，通过持续高额广告投入、打宣传擦边球实现品牌“升级”，慕思股份把没有特别技术含量的床上用品卖出了比肩国际一线品牌的价格，由此构建起高毛利、高回报的商业模式。

据媒体报道，类似给品牌披上“洋外套”的企业不在少数。前有已经被打假的达芬奇家居、欧典地板，后有马克华菲、纽巴伦、美国骆驼等。

对此，有评论直言，这些现象从根子里反映出一些国产品牌的不自信心态。在如今的网络传播语境下，假洋品牌的生存空间已经越来越小，靠外国人代言割中国韭菜的把戏已经越来越行不通。

漏缴社保、被经销商举报偷税

相对品牌宣传上的争议，慕思股份报告期未为全部员工缴纳五险一金，以及被前经销商举报涉嫌偷税漏税，更有可能为其IPO增添变数。

招股书称，报告期内，公司存在未为全部员工缴纳社保公积金的情形，主要原因系：部分新入职员工未及时办理五险一金缴纳业务；部分员工属退休返聘无需缴纳；境外员工无法在境内购买五险一金；部分员工已自行购买五险一金，自愿放弃通过发行人申请购买五险一金。

根据披露，2018-2021年上半年，公司需补缴社保和住房公积金金额合计为832.97。

针对该情况，证监会要求发行人说明缴纳社会保险和住房公积金具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。

据北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全判断，上述披露数据和公司的每年营业收入和利润相比，所占比例不高，应该不属于重大问题。

除此之外，慕思股份还被举报存在“偷税漏税”的行为。8月17日，一位自称慕思股份前经销商郑某，发布《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》的文章。

文章称，其作为慕思湖北襄阳总代理商，过去13年累计从慕思股份进货3000万元左右，公司只给他开具了一百多万的增值税发票。如果按照增值税发票13%的税率计算，慕思公司这些年来在其身上偷税就近300多万，全国经销商一千多家，总额就高达数十亿。

文章还提到，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顾市场行情及经销商的经济承受能力，强迫他再开2000平米的新店。因自己无力满足公司的该无理要求，被公司找了一个莫须有的理由终止了代理权。今年7月9日，慕思股份公司人员还与他发生冲突致其身体多处受伤。

在此之后，位于湖北安陆的经销商邱某也发文控诉，其中涉及到未开具发票行为。另一位新疆的经销商李先生，也遭遇到了类似情况，“8年的时间里一次都没有收到慕思股份开具的增值税发票”。

招股书显示，慕思股份有1500余家经销商，2020年通过经销渠道销售金额30.51亿元，占比69.03%。

北京市京师律师事务所合伙人王荣梅认为，企业偷税的话，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。如果偷税行为被坐实，会影响公司正常上市。

查看中国裁判文书网，2019年11月28日，慕思股份两员工被公安机关刑拘。员工尹某数年间收受经销商贿赂约105.23万元，员工方某收受经销商贿赂约13.13万元。分析认为，员工受贿反映出公司在内控体系方面存在漏洞。

存在大额分红、突击入股和关联交易情形

公司面临的问题不仅于此。

根据招股书，公司拟募资19亿元用于华东健康寝具生产线建设项目、数字化营销项目和健康睡眠技术研究中心建设项目。

但在募资之前，2019年和2020年，公司实施了积极的分红政策，分别有2.3亿元和3亿元股东分红。由于两位创始人合计持有公司87.81%的股份，5.3亿元分红中的4.65亿元被是控制人家族拿走。

这还不够，今年6月22日递交IPO资料的半年前，公司还拉上实控人兄弟、渠道商、客户突击入股，参与分享财富盛宴。

2020年12月，慕思股份进行增资扩股，引入红星美凯龙(601828,股吧)、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资，以及数位自然人投资者。细数新股东们之间的关系，除了红杉璟瑜系红杉资本旗下基金，其余几乎都是慕思股份的利益相关方。

具体而言，龙袖咨询是红星美凯龙的关联方，华联综艺的实控人汪林朋为居然之家实控人，而欧派投资则由欧派家居(603833,股吧)全资持股，个人股东张志安亦是欧派投资的监事。

另外自然人投资者林健永是实控人林集永兄弟，王醒波是实控人王炳坤兄弟，两者各获得0.28%股权。

利益关联还表现在，慕思产品均通过红星美凯龙、居然之家的连锁卖场销售；新增为第八大股东的欧派家居更是慕思股份的第一大客户，2020年销售额占公司总销售的比例为6.47%。

在反馈意见中证监会指出，2020年欧派家居成为发行人第一大客户。同时，报告期内，公司接受红星美凯龙提供劳务，并向欧派投资及其关联公司销售商品。请发行人进一步说明参股股东红星美凯龙、欧派投资入股的原因；相关协议中是否存在未来保底业务合作等条款。

有质疑者认为，这种客户与股东绑定，容易发生借客户之手调节公司业绩的行为。例如，通过非正常“压货”，交易价格非公允等手段，达成公司的财务目标。而招股书显示，慕思专供欧派家居渠道的产品毛利率由2019年的37.71%下降至2021年上半年的16.52%。并远低于其他直供客户的产品毛利率。

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常年法律顾问‖北京市中闻律师事务所合伙人 王维维律师