IPO市场的“新瓶装旧酒”屡禁不止，前有浙江国祥，后有双登集团股份有限公司（以下简称“双登股份”），这样的IPO意义何在？

　　11月3日，储能电池企业——双登股份在深交所更新了上市申请审核动态，回复了深交所的首轮问询，并于11月23日进入第二轮问询阶段。

　　本次IPO，双登股份拟公开发行不超过11942.30万股，计划募集资金总额约15.75亿元，保荐机构为中金公司。双登股份本次募集资金拟用于年产2.5GWh储能锂离子电池制造项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

　　在双登股份的首轮问询回复中涉及关于业务、行业发展及相关信息披露，关于业务创新性及研发投入，关于子公司运营情况、员工人数变动及经营合规性等十九个问题，其中资产可能来自上市公司、重大关联方采购以及应收票据和应收账款需要重点关注。

　　尤其是，双登股份的部分资产可能来自退市的上市公司，容易引发市场质疑以及投资者们的担忧。

　　部分资产或来自“退市股”

　　招股书显示，双登股份主营业务为储能电池产品的研发、生产与销售，主要产品为铅酸储能电池产品（含系统）及锂离子储能电池产品（含系统），产品主要应用于通信基站储能、数据中心储能、户用储能及电力储能等领域。公司在全球通信基站储能/数据中心储能领域的市场份额排名中国企业第一。

　　从双登股份的首次问询回复函中可得知，其存在退市资产二次上市的可能。

　　双登股份公布的《审核问询函的回复》第139页披露：“2011年 12月发行人设立后，自2012年至2014年陆续收购了实际控制人杨善基及其儿子杨锐控制的电池业务资产，自江苏双登、富思特、南研院收购了机器设备等固定资产，其中发行人自江苏双登收购的部分资产可能形成于隆源双登、双登电源作为隆源实业控制的公司期间。因此，发行人部分资产可能来自于已退市上市公司隆源实业（股票代码：000835）”。

　　此外，双登股份的部分董事、高级管理人员曾在隆源实业或其下属公司任职。

　　值得注意的是，双登股份收购的部分资产与高管来自于已退市的隆源实业这一情况，其并未在招股书中充分披露。

　　隆源实业也就是曾经在资本市场叱咤风云的长城动漫(000835)，而隆源实业早在1999年就于深交所上市，后因电池行业原因出售资产，控制权辗转归于长城动漫。然而，长城动漫未能逃脱退市的命运，于2022年退市。

　　针对深交所追问的关于隆源实业的一系列问题，双登股份在回复问询函中给出了详细的过程说明，并表示：“发行人的部分员工曾在隆源实业及其关联方任职，但为发行人通过市场招聘方式录用，与发行人重新签订劳动合同；发行人独立开展业务，不存在承继或依赖隆源实业业务的情况；发行人的资产中有少量非核心资产来自于隆源实业及关联方。”

　　最终，双登股份这个回复能否获得深交所的认可，还是疑问。

　　关联方采购被重点关注

　　在企业IPO的审核中，关联交易一直是被重点关注的问题。

　　双登股份在招股书中披露，“报告期内，公司与福善达的关联交易系向其采购连接线产品，主要用于电池产品配件，定价通过招投标确定，通常采用铜价联动模式，与其他同类供应商不存在实质性差异，具有公允性。公司与双登电缆的关联交易系向其采购电缆线产品，主要用于在建工程和零星备品备件，其中，2021 年度采购金额较高，主要为在建工程用电缆线，定价通过招投标确定，与其他同类供应商不存在实质性差异，具有公允性。公司与泰州市振杰机械制造厂的关联交易系向其采购非标配套件，主要为各式电池柜架，定价通过招投标确定，通常采用钢价联动模式，与其他同类供应商不存在实质性差异，具有公允性。”

　　且，“上述关联交易内容为公司日常经营所需，公司预计相关交易将持续发生。”

　　除了上述的关联交易外，“报告期内，公司与天鹏冶金的关联交易主要系向其销售含铅废物和废电池，定价通过内部招投标确定，通常采用铅价联动模式。公司与天鹏冶金的定价条款与其他同类客户不存在实质性差异，具有公允性。随着公司铅酸电池生产、销售规模的扩大，产出的含铅废物和废电池总额相应上升，导致对天鹏冶金的含铅废物、废电池回收金额总体上升。”

　　同时，“上述关联交易内容为公司日常经营所需，公司预计相关交易将持续发生。”

　　针对关联交易，深交所在问询函中要求双登股份“分别说明向福善达和泰州市振杰机械制造厂采购商品的具体情况，采购规模波动的原因，产品是否具有独特性，关联采购的必要性，并结合应付关联方款项余额较高的背景说明款项支付进展，是否存在违约情形等”，以及“具体说明向天鹏冶金销售废弃物的定价依据，2022年占同类型交易比例上升的原因及合理性，以及销售单价及数量与其他同类客户的对比情况。”

　　对此，双登股份在问询回复函中给出了详尽的解释。

　　双登股份的保荐机构中金公司、律师和申报会计师均认为，双登股份向关联方福善达和振杰机械采购的产品均与公司主营业务相关，采购规模波动与公司实际经营情况相匹配，关联采购具有必要性，采购的产品不具有独特性；“双登股份采购货款支付与结算方式相匹配，应付关联方款项不存在违约情形。”

　　目前，关联交易虽在企业中比较普遍，但其直接影响信息披露的准确性与完整性，也直接关系到企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，并对企业是否可以持续、健康、稳定发展具有至关重要的作用。

　　因此，双登股份将如何处理好关联交易事项，对其是否能够顺利过会也会产生一定的影响。

　　应收账款周转率始终较低

　　除去部分资产有可能来自退市公司、关联交易被重点关注之外，双登股份的业绩与应收账款也备受关注。

　　2020年至2022年，双登股份的营业收入分别为27.69亿元、25.22亿元和41.95亿元，2021年同比下降，2022年又高速增长。

　　相同期间，双登股份的净利润分别为1.12亿元、-4975.82万元和2.85亿元，2021年甚至出现亏损。

　　对此，双登股份在招股书中解释称，2021年公司收入下滑主要系锂离子电池原材料价格大幅上涨，在销售价格无法联动的背景下，公司动态调整接单数量导致锂离子电池收入下滑；2021年度净利润大幅下滑，同样因受原材料价格及供应波动影响，导致铅酸电池、锂离子电池毛利率均下滑。

　　从客户端来看，在通信基站储能领域，双登股份的客户主要为中国移动、中国联通(600050)、中国电信三大通信运营商和中国铁塔、华为、中兴、爱立信、诺基亚等国内外大型通信设备商，基本为行业中的垄断型企业或特大龙头企业，这在一定程度上保证了双登股份的毛利率。

　　但是，这些大客户也带来了一个麻烦的问题，就是应收票据与应收账款较多。

　　2020年至2022年，双登股份的应收票据账面价值分别为6541.49万元、10127.67万元和7106.93万元；应收账款账面价值分别为11.48亿元、11.29亿元和18.02亿元，占当期营业收入的比例分别为41.46%、44.77%和42.95%，2023年上半年末这一比例更是上涨至70.34%。

　　另外，双登股份应收账款周转率始终较低，在同业可比公司中垫底。报告期各期公司应收账款周转率分别为2.3、2.1和2.72，而同期同业可比公司平均水平均在4左右。

　　在回复问询函中，双登股份表示，公司与主要客户结算方式以现金结算为主、票据结算为辅，结算方式不存在重大变化。同时，公司“账龄超过1年的主要客户主要为通信运营商，相关客户资金实力雄厚、信用情况良好，账龄较长的应收账款形成原因主要系不同地区分子公司、不同项目初验、终验以及付款审批进度不同；其他客户账龄超过1年的应收账款形成原因主要系终端客户结算进度影响、资金暂时性紧张、诉讼及履行审批流程较长所致，具有合理性。”

　　在应收账款高企、关联交易较多、且部分资产来自退市企业的背景下，双登股份的IPO最终能否成行，还是未知数。