电子价签在人们的日常生活中是随处可见的，比如超市、便利店、药房等场所。与纸质价格标签不同，电子价签是一种带有信息收发功能的电子显示装置，可以方便在线或离线访问，通过无线网络连接到数据库，实时准确的显示产品的价格信息。

　　近年来，随着互联网的数据化、智能化管理以及国内零售行业的快速发展，电子价签在零售行业的发展中发挥着越来越重要的作用，它可以解决门店价格变动频繁的需求，降低人工的成本，提高门店运营效率。

　　电子价签的应用价值正在逐渐放大，其在零售行业的渗透率也有望提高。由于电子价签的广阔发展前景，以此为主营业务的企业也开始逐渐走上了IPO的道路。

　　12月4日，汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”）更新了上市申请审核动态，深交所已发出第二轮审核问询函。

　　生产九成靠外协加工

　　资料显示，汉朔科技是一家以物联网无线通信技术为核心的高新技术企业，公司围绕零售门店数字化领域，构建了以电子价签系统、SaaS云平台服务等软硬件产品及服务为核心的业务体系，主要服务于商超、3C、餐饮等泛零售行业，以及医药、工业、物流、办公等多领域。

　　2023年6月28日，汉朔科技递交首次公开发行股票招股说明书（申报稿），拟在深交所创业板上市，公司本次公开发行股票的数量不超过9504万股，计划募资11.82亿元，拟用于门店数字化解决方案产业化项目、AIoT研发中心及信息化建设项目和补充流动资金。

　　招股说明书显示，汉朔科技的主营产品是电子价签终端，2020年到2022年以及2023年1-6月分别占营业收入的90.58%、 88.51%、 93.06% 、94.11%，并且从2021年开始占比呈上升趋势。

　　按照电子纸的产业链划分，电子价签属于电子纸的下游，也就是说汉朔科技处于电子纸领域下游，是电子纸产业链的最后一环。

　　汉朔科技招股书显示，公司电子价签销量保持持续高速增长。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司电子价签销量分别为2475.37万片、3617.33万片、6586.60万片和4239.65万片，2020年至2022年年均复合增长率达 63.12%。

　　根据CINNO统计的出货量数据，2022年，汉朔科技在国内电子价签市场占有率约64%。

　　令人惊讶的是，从生产模式上来看，汉朔科技的产品却采取以外协为主、自主为辅的生产模式，外协加工模式下公司直接向外协加工厂采购电子价签终端等整机产品。

　　2020年到2022年以及2023年上半年，汉朔科技的整机外协加工数量占整机产品总入库数量比例分别为90.86%、89.57%、99.19%和99.94%。

　　由此可见，汉朔科技自主生产的产品已经屈指可数，其对外协加工的依赖程度越来越大。

　　深交所在首轮问询中也关注到了这点，要求汉朔科技，“说明发行人几乎全部通过外协加工方式进行生产的原因。”

　　在问询回复函中，汉朔科技表示，“整体而言，发行人与可比公司均采用以外协为主的生产模式，主要原因为电子价签制造加工环节已经较为成熟，产业链垂直功能分工明确，外协加工厂可提供稳定的产能与品质保障；此外由于电子价签出货量大，下游需求波动将对自主生产管理与成本控制造成较大影响，通过外协模式可以灵活运用外协加工厂丰富的设备与人力资源，降低市场波动对公司经营带来的风险。因此，发行人与主要竞争对手采用的生产及采购模式类似，且与行业特征相符。”

　　对于一家企业来说，产品极度依赖外协加工或存隐患，可能产生产品质量风险、合规风险、保密风险等。

　　汇兑收益影响公司业绩

　　汉朔科技电子价签终端产品主要包括Nebular、Stellar、Nowa、Lumina四大系列，产品主要销往境外，多以欧元、美元、澳元等外币结算，但受汇率、推广优惠等因素影响，销售收入和毛利率波动较大。

　　招股书显示，2020年到2022年以及2023年上半年，汉朔科技境外地区的销售金额分别为8.52亿元、12.31亿元、26.59亿元和18.09亿元，占主营业务收入比例分别为79.01%、76.10%、93.04%和96.47%。

　　值得一提的是，报告期内，欧洲地区销售占比高达54.22%、58.75%、64.50%和68.16%。

　　可见，2022年以来，汉朔科技超九成收入来自境外，尤其是欧洲市场。

　　近年来，受全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与欧元、美元间的汇率波动性较大，如未来欧元、美元等出口主要结算货币形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，将对汉朔科技盈利水平产生一定的不利影响。

　　例如，2020年到2022年以及2023年上半年，汉朔科技的汇兑损益分别为92.08 万元、-3067.01万元、7808.46万元和11542.03万元，占各期利润总额的比例分别为1.09%、229.82%、34.63%和29.59%。

　　汇兑变动也影响了汉朔科技的毛利率，2020年到2022年以及2023年上半年，公司主营业务毛利率分别为30.70%、22.70%、20.05%和 29.62%，2020-2022年度呈下降趋势，与同行业可比公司一致；2023年1-6月有所回升，高于同行业可比公司平均水平。

　　“若未来公司原材料采购价格上涨、欧元及美元等出口主要结算货币贬值、出口境外关税税率上涨，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，将给公司的经营带来一定风险，进而导致公司综合毛利率水平下降。”汉朔科技在招股说明书中提示了毛利率波动的风险。

　　此外，汉朔科技的显示模组等原材料亦部分通过美元等外币结算，人民币对美元的汇率波动将影响公司进口原材料的价格，对公司产品成本产生影响，进而对公司经营业绩产生一定影响。

　　控制权稳定性被交易所关注

　　除去严重依赖外协加工、汇兑收益影响业绩以外，汉朔科技的控制权稳定性也被深交所重点关注。

　　招股说明书显示，汉朔科技的股权结构较为分散，IPO前有42名股东，按同一控制、一致行动关系下合并计算，前10大股东合计控制85.83%。

　　其中，汉朔科技的实际控制人侯世国直接持有公司4.26%的股份，通过北京汉朔控制公司21.84%的股份，通过汉朔领世、汉朔领智、汉朔领域分别控制公司3.98%、1.06%、0.83%的股份，合计控制公司31.97%的表决权。

　　同时，侯世国任汉朔科技的董事长兼总经理，通过任命7名董事中的5名（不含本人），在董事会层面及实际经营过程中实现对汉朔科技的控制权。

　　报告期内，为保证北京汉朔和侯世国对汉朔科技的控制，汉朔科技还存在表决权委托安排。君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、上海光易、创创壹号、诸暨闻名、杭州创乾、宁波荣松、中泰华晟、厦门启鹭、硅谷安创、硅谷新弈、硅谷合创、硅谷领新、青橙行远16名机构股将其持有的公司表决权委托给北京汉朔、侯世国行使，不过申报前分两次解除上述委托安排。

　　同样是出于稳定侯世国控制权的需要，2021年2月汉朔科技设置了特别表决权股份，即侯世国与北京汉朔直接持有的9922.08万股为A类股份，剩余2.81亿股为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的4倍。不过2023年6月12日取消设置上述特别表决权股份。

　　随着委托解除以及特别表决权的取消，汉朔科技控制权的稳定性成为深交所关注的焦点。

　　在首轮问询函中，深交所不仅要求汉朔科技说明解除表决权委托的原因，对实际控制人控制权的影响；同时要求汉朔科技“结合申报前解除上述安排实际上降低了侯世国表决权比例的事实、目前主要股东的持股差距及关联关系、公司章程对股东大会与董事会审议事项的规定等，说明侯世国对发行人控制权的稳定性及保障措施。”

　　对此，汉朔科技在回复中表示，“相关安排生效期间，被委托人侯世国或北京汉朔从未实际行使过表决权委托安排。表决权委托设置和解除前后侯世国均为发行人实际控制人，实际控制人控制权未发生变化。表决权委托设置和解除未对实际控制人控制权造成影响。”

　　截至问询函回复出具之日，侯世国控制31.97%的表决权，其余主要股东中单独或与其存在关联关系的股东合计持股比例最高者不超过13%，与侯世国控制表决权的股份比例差距较大。

　　此外，7名董事会成员中，侯世国一直担任公司的执行董事/董事长，还有4名董事为北京汉朔/侯世国提名；其他直接单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，“在汉朔科技首次公开发行股票并上市完成之日起，侯世国控制汉朔科技期间，本企业不增加在汉朔科技董事会提名的董事数量”，即便上市后，侯世国依然对董事会具有持续性影响。

　　因此，汉朔科技在回复中最终认为，“实际控制人侯世国对发行人的控制权稳定，最近二年未发生变化，并采取了足够的措施进一步保障其控制权稳定。”

　　生产严重依赖外协加工的风险，以及汇率变动产生的汇兑损益随时影响公司净利润，即使控制权再稳定，对于汉朔科技来说，IPO之路都不是一件容易的事情。