上市未足七年的、被称为A股童装第一股的安奈儿(002875)，连续亏损三年又九个月后，近日公告拟溢价11倍收购一家大数据技术公司的22%股权。不过，这起收购背后，高溢价收购、交易对手方刚取得标的股权、业绩承诺方未包括交易对手方等受到了深交所等多方质疑。

　　溢价11倍多进行收购

　　交易对手方刚取得标的股权、业绩承诺方不包括交易对手方

　　近日，安奈儿公告拟以现金 44,000 万元（即4.40亿元）分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”或“标的公司”）22%股权。收购完成后，创新科将成为公司的参股公司。

　　先看收购价格。该公告显示，本次评估采用收益法评估结果，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，在评估基准日 2023 年6 月 30 日标的公司股东全部权益评估值为 202,536.75 万元，评估基准日合并报表所有者权益账面值 15,979.92 万元，评估值较合并层面账面所有者权益增值186,556.83 万元，增值率 1167.45%。

　　同时，本次交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购创新科 22%股权的交易总金额为 44,000 万元。

　　合并报表所有者权益账面价值约1.60亿元，而评估值却高达20.25亿元，而对应22%的拟定的交易价格高达4.40亿元。溢价11倍多的收购，引发质疑。

　　深交所在随后发出的问询函要求安奈儿“补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。”

　　另外，值得注意的是，上述22%的股权所有者即深圳卓云智创科技有限公司于近日才取得。并且，如此高溢价背后，业绩承诺方仅有标的公司的实控人，并不包括交易对手方，同样引起了深交所的质疑。

　　关注函指出，公开信息显示，交易对手方卓云智创成立于 2023 年 11 月17 日，2023 年 12 月 12 日才取得创新科股权。创新科也是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资。

　　为此，深交所要求安奈儿说明“卓云智创在 12 月 12 日刚取得创新科股权就向你公司出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与你公司实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。”

　　同时，深交所要求安奈儿说明“卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，结合问题（1）的回复进一步说明在极短的时间内产生重大差异的原因及合理性。”

　　安奈儿这起高溢价收购背后，也涉及了业绩承诺函。不过，令人生疑的是，业绩承诺方并没包括上述股权的交易对手方。

　　根据《收购公告》显示，标的公司创新科实际控制人 CHEN KAI出具了《关于业绩补偿的承诺函》, CHEN KAI 承诺，创新科 2024年度、2025 年度、2026 年度经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,400 万元、19,500 万元、24,700万元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则你公司有权要求承诺人 CHEN KAI 在未完成业绩承诺年度的次年 4 月 30 日之前以现金补偿给创新科。补偿方式为 CHEN KAI 向创新科现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。

　　对此，深交所提出质疑、要求安奈儿：详细说明本次交易业绩承诺方不包括交易对手方卓云智创，而仅由 CHEN KAI 向创新科提供的原因及合理，是否符合创新科历次股权融资惯例，是否能够充分保护上市公司利益， 是否存在潜在法律风险。

　　边收购股权边承接项目

　　遭深交所质疑“是否突击创建大数据团队”

　　在发布上述股份收购公告的同时，安奈儿同日公告全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为 97,465,318.00 元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。

　　同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）签署《采购合同》，合同金额为 87,718,786.20 元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。

　　首先，作为主营中高端童装服饰的安奈儿，为何突然切入大数据产业的代理商角色？

　　安奈儿表示，近些年，受消费市场环境影响，公司的主营业务受到较大冲击，除此之外童装行业竞争也愈发激烈。针对以上情况，公司也在积极应对，比如提升供应链管理水平，加大存货精细化管理力度，强化费用管控水平等，这些举措也在逐步显现成效，同时公司也希望探索一些增量业务。因此，公司在 2022 年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，公司既寻求对内突破，如开发科技面料、开拓功能校服等；又寻求向外拓展，将“科技”概念在公司原有业务上进一步向外延伸。

　　安奈儿进一步表示，公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试。对外，公司通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状；对内，公司通过参股大数据产业标的公司的方式逐步了解大数据产业供给侧现状，并据此为未来是否进一步布局大数据产业的决策提供参考依据。

　　在上述公告中，安奈儿提及，为更好的开拓新业务，公司也在 2023 年成立了与大数据产业相关的团队，是对大数据产业的初步尝试。本次合作将对公司开拓新业务，进入新领域，优化业务结构产生积极影响，有利于增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。

　　其次，为何上述交易双方不直接交易，而是通过安奈儿的子公司作为中间商？并且前后的交易价格不一致？并且，2023年创建的大数据团队与此次并购、签订重大合同之间又隐藏着哪些秘密？

　　根据公告，为更好的开拓新业务，公司也在 2023 年成立了与大数据产业相关的团队，是对大数据产业的初步尝试。本次合作将对公司开拓新业务，进入新领域，优化业务结构产生积极影响，有利于增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。

　　深交所提出质疑：详细说明安奈儿科技作为该算力平台项目的设备与软件采购代理商在本次交易中发挥的具体作用，河南传媒数字公司不直接向创新科采购而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性。另外，详细说明公司大数据产业相关的团队的成立时间，是否为执行本次交易而突击创建，团队成员人数、具体构成、工作履历、是否具有充足的行业经验，是否足以支撑你公司顺利完成本次采购代理交易以及未来向大数据相关产业转型。

　　净利润连续亏损三年多

　　上市未足七年、年度亏损持续扩大、股价年内大跌

　　上述提及，安奈儿的“科技”战略于2022年度上升为核心战略，而此次跨界大数据产业，也可以看作是其对外延伸的具体实践。企业跨界经营，无可口非。毕竟，对于安奈儿而言，近年来的持续、扩大的年度亏损，是其面临的一大难题。

　　公开资料显示，2017年6月1日在深交所主板上市以来，安奈儿的盈利自2019年开始持续下滑，直至近几年持续亏损。

　　据公开数据，2017年-2022年，安奈儿的营收分别录得：10.31亿元、12.13亿元、13.27亿元、12.57亿元、11.86亿元、9.38亿元；归母净利润分别录得：0.69亿元、0.83亿元、0.42亿元、-0.47亿元、-0.03亿元、-2.37亿元；归母扣非净利润分别录得：0.54亿元、0.69亿元、0.25亿元、-0.52亿元、-0.18亿元、-2.49亿元。

　　从今年前三季度来看，2023年前三季度，安奈儿营收录得5.64亿元，同比下滑16.37%；归母净利润录得-0.74亿元、归母扣非净利润录得-0.82亿元。

　　其实，安奈儿为扭转亏损持续亏大的年度盈利，其去年11月多次提及的科技面料，即抗病毒抗菌面料曾引发市场热议，股价亦一度狂飙，引发关注。

　　不过，在今年1月份，安奈儿以及董秘宁文却遭到了深圳证监局的警示。警示函指出“2022 年 11 月期间，你公司在多次《投资者关系活动记录表》披露抗病毒抗菌面料有关情况。经查，在上述事项中，你公司未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题。”

　　对于该面料，安奈儿在互动易平台上回复投资者表示，电子束接枝技术应用在纺织品上能有效破坏细菌细胞膜和病毒包膜，对有包膜的病毒、细菌及部分真菌抑制率均超过99%，可以广泛运用在家纺、服饰等日常用品上。其中，运用电子束接枝技术制成的安心衣自上市以来，单品类销售已达几万件。其他释放出来的产能给到之前谈的一些早期客户，比如防晒服、商务装等企业。

　　不过，市场似乎并不买账。据同花顺(300033)数据，安奈儿从去年11月下旬股价高涨后，转入今年，股价“变脸”，整体下跌了超45%。

　　股价先涨后大跌的背后，安奈儿的“科技”核心战略，能否顺利制造第二业绩增长引擎，以缩小甚至把目前的亏损扭转为盈利？值得关注。